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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年6月4日收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第399号,以下简称“年报问询函”)后,就年报问询函所关注的相关情况进行了认真核查,现将相关情况回复并公告如下:

问题1: 2016年7月,你公司收购中钰资本管理(北京)股份有限公司(以下简称“中钰资本”)43%股权,交易对方深圳中钰金融控股有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。中钰资本公司2017年度实际完成净利润仅为1,281.39万元,未完成2017年度业绩承诺。请对如下事项进行补充说明:

(1)中钰资本未完成业绩承诺的主要原因,并请结合中钰资本经营情况,说明其经营环境是否发生重大变化,以及后续年度实现业绩承诺的可能性。

1.中钰资本转让北京春闱科技有限公司控股权交易未能在 2017 年内完成,未能在 2017 年体现投资收益。

2017 年四季度,中钰资本根据控股子公司北京春闱科技有限公司(以下简称“北京春闱”)的发展规划,为优化北京春闱的股东结构,促进北京春闱的长远发展,同时获取较好的投资收益,决定转让持有的北京春闱部分股权,但未能在 2017 年内完成。公司于 2017 年 12 月 28 日披露相关公告。本次交易尚需受让方对北京春闱进行尽职调查后确定,并以中钰资本、中钰医疗控股(北京)股份有限公司与受让方签署正式股权转让协议为准。

由于北京春闱的控股权转让交易未能按预期完成,造成中钰资本2017年度实现的投资收益大幅减少,从而导致公司2017年业绩也相应降低。

由于政策及市场原因,中钰资本旗下其他已届退出期的基金未能全部按照原计划时间完成退出, 造成部分业绩在报告期未能体现。其中,爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“爱尔眼科”)为收购中钰资本旗下爱尔并购基金持有的眼科医院资产而进行的非公开发行股票事项已于2017年11月获得证监会核准。但由于爱尔眼科收购交易在2017年内尚未完成,造成该部分收益未能在2017 年度体现。

3、中钰资本减持部分控股子公司股权产生收益计入公司资本公积,未能计入 2017 年度净利润。

中钰资本是以大健康领域的参股投资、细分市场的产业整合加阶段性控股投资,并按照既定策略和市场情况持续减持所持股权获取投资收益为目的的专业投资公司,主营业务之一是投资股权并获取减持退出的相关收益。

2017年上半年,中钰资本按照投资策略减持了部分控股子公司股权并获得投资收益。鉴于中钰资本在 2017 年上半年度减持部分控股子公司股权未导致其失去控制权,依据相关的会计准则,该等收益列入公司资本公积,暂不计入当期投资收益,因此未能体现在2017年度净利润中。

中钰资本的经营环境并未发生重大变化。经过几年的努力,中钰资本已基本构建健康实业、医生集团、健康产业资产管理三大业务板块,并将继续聚焦、夯实这三大板块。随着资产整合的见效,投资项目陆续进入退出期,中钰资本的业绩将持续体现,预计未来将有较好的业绩贡献,2018年、2019年实现业绩承诺的可能性较大。

(2)业绩补偿实施的时间安排及进展、业绩补偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。

根据公司与中钰资本原股东深圳中钰金融控股有限公司(现更名为娄底中钰资产管理有限公司)、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽(以下简称“业绩承诺方”)签订的《金字火腿股份有限公司关于中钰资本管理(北京)股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),业绩承诺方承诺中钰资本2017 年、2018年、2019 年经审计后的净利润(扣除非经常性损益前后孰低原则)分别不低于2.5亿元、3.2 亿元、4.2 亿元。 在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末,若经负责本公司年度财务报告审计的审计机构审核确认,中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)未能达到该会计年度承诺净利润的70%时,业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿。

经年审会计师审定,中钰资本 2017 年度经审计后的净利润为 1,385.32 万元,扣除非经常性损益后的净利润为 1,281.39 万元,根据扣除非经常性损益后孰低原则,中钰资本 2017 年度实际完成净利润为 1,281.39 万元,未达到 2017 年度业绩承诺的 70%,需要对公司进行现金补偿。对于该补偿事项,业绩承诺方目前正积极筹措资金,预计将在约定时间内完成业绩补偿。

根据企业会计准则的相关规定,利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价,属于《企业会计准则第 22 号一金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。但由于截至2017年度财务报表批准报出日,公司尚未与业绩承诺方明确具体补偿方案,亦未收到上述业绩补偿款。基于谨慎性原则,公司未在2017年度确认业绩补偿款相关的资产及损益,公司拟于收到时将业绩补偿款确认为投资收益。

截至目前业绩承诺方正在积极筹措补偿资金,业绩补偿事项正在正常进展中,不存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。

会计师相关意见请详见公司2018年6月9日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》

问题2:报告期内,商誉增加4.4亿元,其中收购中钰资本形成商誉3.07亿元,本期计提商誉减值1,554.64万元,均为对收购中钰资本时形成的商誉计提减值。请说明以下事项:

(1)请说明本期计提商誉减值金额的详细测算过程,包括但不限于未来可收回金额确定、折现率的选取及相关假设,以及前述参数选取或假设的客观依据。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定,因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试(在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试),比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。

可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算确定,其预计现金流量根据公司批准的五年期现金流量预测为基础,减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。该测试方法与公司收购中钰资本时的估值方法一致。 具体计算过程如下:

上述可收回金额假设中钰资本未来的业务整合及业务扩张按照计划实施,在未来经营期内收回的投资成本仍用于新增投资,假设各项投资未来的生产经营活动按照预期实施;假设所投资项目的价格水平不发生不可预见的重大变化,估值基准日后股权投资行业的行业政策、投融资环境、退出渠道以及估值对象的投资项目储备等影响企业经营的内部外因素不发生重大变化;在未来的经营期内,各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持基准日的变化趋势持续,不考虑汇兑损益等不确定性损益;各项资产均以估值基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据,所投资的投资项目估值水平不发生不可预见的重大变化;公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

(1)无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见表5-4),按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.09%。

(2)市场风险溢价(Rm-Rf),Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面,即成熟的金融市场风险溢价(采用美国股票市场的历史风险溢价水平)加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价(Country Risk Premium)。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moodys Investors Service所统计的国家金融等级排名(long term rating)和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。根据Aswath Damodaran的统计结构,综合的市场风险溢价水平为7.10%。

(3)βe值,β系数是衡量个别企业相对于平均市场风险报酬率敏感系数?评估人员通过wind咨讯选取了相同行业上市公司作为参照公司,并通过查询Wind资讯取得该行业最近三年的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率,并换算为无财务杠杆的β值,按式(10)计算得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 1.14;

(4)权益资本成本re,本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.04 ;本次估值根据式(9)得到估值对象的权益资本成本re:

交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中,估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定估值方法、参数和依据。

(7)假设估值对象未来的业务整合及业务扩张按照计划实施,在未来经营期内收回的投资成本仍用于新增投资,假设估值对象管理的各项投资未来的生产经营活动按照预期实施。

(8)假设估值对象所投资项目的价格水平不发生不可预见的重大变化,估值基准日后股权投资行业的行业政策、投融资环境、退出渠道以及估值对象的投资项目储备等影响企业经营的内部外因素不发生重大变化。

(9)在未来的经营期内,估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持基准日的变化趋势持续。估值时不考虑汇兑损益等不确定性损益。

(10)本次估值的各项资产均以估值基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据,估值对象所投资的投资项目估值水平不发生不可预见的重大变化。

(12)估值范围仅以委托人及估值对象提供的资料为准,未考虑委托人及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(2)请结合受让股权时对中钰资本价值的评估情况,对比本次商誉减值测算情况,说明二者存在的差异情况及具体原因。

受让股权时,公司聘请了中联资产评估集团有限公司出具了中联评估字[2016]第1647号《金字火腿股份有限公司拟购买中钰资本管理(北京)股份有限公司股权项目估值报告》,估值报告采用收益法估算,中钰资本管理(北京)股份有限公司在估值基准日2016年6月30日的归属于母公司股东权益的账面值为 25,355.00 万元,评估后的归属于母公司股东权益价值为 100,395.53 万元,评估增值 75,040.53 万元,增值率295.96%。

本次商誉减值测算会计师对中钰资本价值的判断参考了中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评咨字(2018)第1004号《中钰资本管理(北京)有限公司股权价值咨询项目估值报告》,估值报告采用收益法估算,中钰资本管理(北京)有限公司在估值基准日2017年12月31日的归属于母公司股东权益的账面值为64,453.08万元,评估后的归属于母公司股东权益价值为 121,823.73万元,评估增值57,370.65万元,增值率89.01%。

截至2016年6月30日,中钰资本根据审计后的合并资产负债表,估值对象账面资产总额28,791.60万元,其中,流动资产合计18,566.57万元,非流动资产合计10,225.03万元;负债合计2,241.34万元;其中,流动负债合计2,131.32万元,非流动负债合计110.02万元;所有者权益合计26,550.26万元,其中归属于母公司所有者权益合计25,355.00万元,少数股东权益合计1,195.26万元。

截至2017年12月31日,中钰资本根据审计后的合并资产负债表,估值对象账面资产总额103,162.39万元,其中,流动资产合计64,686.78万元,非流动资产合计38,475.61万元;负债合计12,676.33万元;其中,流动负债合计7,792.1万元,非流动负债合计4,884.23万元;所有者权益合计90,486.06万元,其中归属于母公司所有者权益合计64,453.08万元,少数股东权益合计26,032.98万元。

在实业管控板块方面,截至2016年6月末,实业管控版块拥有中钰医疗控股(北京)股份有限公司(430118)一家新三板挂牌的控股子公司。截至2017年12月31日新增了上海瑞一医药科技股份有限公司(836193)、武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司(836685)两家新三板挂牌的控股子公司,另外新增了一系列非控股企业。

在产业投资基金板块方面,截至2016年6月末,中钰资本已成立基金共计14只,其中并购基金4只,创投基金10只,基金管理规模46.29亿元,基金实缴30.36亿元。截至2017年12月末,中钰资本已成立基金共计25只,其中并购基金8支,创投基金17支,总管理规模57.1亿,实缴金额为38.89亿元。

截至2016年6月末,中钰资本旗下基金累计投资101个项目,其中并购基金投资66个,创投基金投资35个;累计投资金额为24.07亿元。截至2017年12月31日,中钰资本旗下基金累计投资116个项目,其中并购基金投资67个,创投基金投资49个;累计投资金额为32.10亿元。

两次估值均采用了收益法,现金流和折现率模型一致,收益预测思路基本一致,由于中钰资本经营发展状况的差异和估值基准日时点资本市场状况的不同,收益预测和折现率不同,但差异较小。

(3)请结合中钰资本所处行业竞争格局、行业发展等,补充说明商誉减值准备的计提是否合理、充分及相关理由。

中钰资本主要业务包括控股经营的实业体系、以医生集团为核心的医疗业务体系、健康产业资产管理业务体系。控股实业体系方面,中钰资本主要通过拥有下属三家新三板公司(中钰医疗、雕龙数据、瑞一科技);医生集团体系方面,中钰资本主要通过控股的中钰医生为主体控股医院、诊所开展医疗服务业务;健康产业资产管理业务体系方面,中钰资本主要通过下属基金管理公司中钰康健、中钰惟精通过私募方式向出资人募集资金成立有限合伙制或契约型基金对大健康领域实业企业进行股权投资,并由控制企业达孜健康作为基金普通合伙人,最终通过被投企业IPO/挂牌或并购实现股权退出增值,收取前端管理费和后端业绩报酬。

医药医疗产业是与生命科学紧密相关的产业,与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性,具有增长性、稳定性和较强抗周期性的特点,是一个永远成长和发展的行业,拥有“永不衰落的朝阳产业”的美誉。

根据世界银行公布数据,美国卫生支出费用占GDP比重在1980年就达到8.7%,2011年以后更维持在17%左右的水平,法国、德国、英国等各欧洲大国卫生支出费用占GDP比重基本维持在10%以上。根据卫计委公布的《2016年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》, 2016年我国卫生总费用初步核算达4.6万亿元,占GDP比重突破6%,我国卫生总费用支出逐年增加。随着“十三五”规划将健康中国正式升级至“国家战略”。2016年10月25日,中央、国务院发布了《健康中国2030规划纲要》,进一步强调要在未来15年内推进健康中国建设的行动纲领,明确将“全民健康”作为“建设健康中国的根本目的”,强调“立足全人群和全生命周期两个着力点”,提供惠及全人群、覆盖全生命周期的健康服务。党中央、国务院高度重视国民健康水平,为医药医疗行业发展提供良好政策环境,医药医疗大健康产业将迎来最好的发展时期,进入高速发展阶段。

中钰资本以“行业聚焦、产业融合、实业控股、创造价值”为发展战略,以“做中国大健康行业的资源整合者”为发展目标,“极度专业化”地专注于医疗医药大健康产业的拓展。目前,已初步形成控股实业体系、中钰医生集团医疗体系、健康产业资产管理体系三大平台为核心的健康产业生态系统。近年来,中钰资本快速、高质的发展赢得了行业认可,在行业内处于领先地位, 2014-2017年度连续被融资中国评选为“年度中国最佳医疗健康投资机构TOP10”、2015-2016年连续被清科集团评选的“中国医疗健康领域投资机构10强” 、2015-2017年,连续被投中集团评选为“最佳回报中资私募股权投资机构”等荣誉,行业地位较高。

尽管2017年业绩承诺未能实现,但基于公司良好的布局,已投项目的业绩表现以及未来巨大的发展潜力,一定会在未来凸显价值。

请年审会计师说明对计提资产减值准备所执行的审计程序,以及对计提金额的充分性、合理性发表明确意见。

会计师相关意见请详见公司2018年6月9日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》

问题3:报告期内,公司将金字食品有限公司(以下简称“金字食品”)100%的股权出售给公司实际控制人施延军,交易价格为4.67亿元。报告期末其他应收款中应收施延军股权转让款1.17亿元。请说明以下事项:

(1)请结合金字食品经营情况,以及公司发展战略等,说明公司出售金字食品100%股权的具体原因。

2016年6月17日,公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司资产、负债划转的议案》,为实施业务整合,优化资源配置,理顺管理关系,拟在公司合并财务报表范围内,将母公司的全部资产[除了货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(银行结构性存款)、其他流动资产(银行理财产品和待抵扣进项税)之外]、负债按截至基准日2016年5 月 31日以账面净值划转给全资子公司金字食品有限公司,并由金字食品全面承接母公司的主要经营业务。

2017年3月24日,公司召开第三届董事会第三十一次会议和2017年5月10日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于全资子公司金字食品有限公司分立的议案》。公司按业务类型对金字食品进行存续分立,分立成两家公司。与火腿及肉制品相关资产、负债转移至新设的金华金字火腿有限公司(以下简称“金华金字火腿”)。金字食品继续存续,拥有的主要资产为公司财务性股权投资类资产,不再从事与火腿肉制品相关的业务。

分立后的金字食品,其拥有的资产主要为可供出售金融资产251,060,565元;长期股权投资87,750,000元,合计338,810,565.00元。

从分立后金字食品最近一年及一期的主要财务数据,我们可以看出,金字食品的合并净利润均为负数,主要为其全资子公司上海巴玛持续亏损,截止2017年3月31日累计亏损20,415,445.40元;其控股子公司浙江创逸所获得的神宝能源分红也逐年减少(近三年分红分别为:2014年度1,781.40万元、2015年度1,000.00万元、2016年度760.00万元);其他可供出售金融资产则属于财务性股权投资项目,目前只取得过参股公司金华市开发区中盈小额股份有限公司的分红,且分红也逐年减少(近三年分红分别为:2014年度230万元、2015年度110万元、2016年度0万元),尚未获得其他参股公司的投资分红或股权处置收入。

2016 年7月、12月,公司通过受让股份与增资的方式,成为中钰资本管理(北京)有限公 司(以下简称“中钰资本”)的控股股东,确立了公司双主业发展的新模式。2017 年 5 月 10 日,公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议 案》,明确将医药医疗大健康产业、火腿及肉制品作为公司两大主业。同时公司 也明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的发展思路。公司实现双主业发展战略的目的是,为了增强公司持续发展能力,构建更具竞争力的产业架构,提升公司盈利能力,打造新的产业增长点,争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。

1、金字食品的资产主要是可供出售金融资产和长期股权投资,与公司的主营业务并不相关,对这部分业务进行剥离,有利于公司实现战略聚焦,专注主业,促进发展。

2、金字食品持有的股权投资类资产,一定时间内难以对公司业绩产生积极影响,且存在一定的投资风险。处置金字食品的股权,有利于防范和减少财务风险,保护投资者及股东利益。

3、处置金字食品股权,将与公司主营业务不相关的财务性股权投资资产进行剥离,出售股权所得资金用于补充公司流动资金,有助于公司增加资金实力,也可以为公司发展主营业务提供资金支持。

因此,为实现战略聚焦,理顺业务体系,优化资源配置,全力发展主营产业,同时为增强公司资金实力,提高资金使用效益,降低公司投资风险, 保护广大投资者利益,公司对金字食品100%股权进行了出售剥离。

(2)本次股权转让定价以评估价值为基础,交易作价4.67亿元。请补充说明定价的公允性及合理性。

本次交易的定价,系以具有证券期货从业资格的第三方专业评估机构评估后,经双方协调,按评估值确定,具有公允性。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字(2017)第1424号],截至2016 年12月31日(评估基准日),金字食品可供出售金融资产与长期股权投资(分立后金字食品的全部资产)价值为46,745.81万元。经转让双方协商,本次公司转让金字食品100%股权的交易定价依照评估价值确定为46,745.8万元。

在本次评估过程中,评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。因此本次股权转让定价合理、公允,不会损害中小股东的利益。

(3)本次股权转让使公司2017年净利润增加约1.1亿元。请结合价款支付及变更登记情况,说明收益确认的具体依据、会计处理的详细情况,以及本次交易是否属于权益易及依据、会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

2017年6月12日,根据公司第三届董事会第三十八次会议决议,审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。双方交易作价依据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》(万隆评报字(2017)第 1424 号),评估基准日2016年12月31日,评估作价467,458,100.00元。公司于2017年10月16日办妥股权转让的工商变更手续。截至2017年12月31日,公司已收到施延军支付的股权转让款350,593,575.00元。

1、金字火腿公司个别财务报表会计处理:将处置价款467,458,100.00元与账面价值338,810,565.00元之间的差额作为处置长期股权投资产生的投资收益计入当期损益。

2、金字火腿公司合并财务报表会计处理:将处置价款467,458,100.00元与处置投资对应的享有该子公司净资产份额325,252,464.45元的差额,在合并财务报表中确认为当期投资收益。

根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》和《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定,如果企业处置对子公司的投资丧失控制权的,在母公司个别财务报表中应将处置价款与处置长期股权投资相对应的账面价值的差额确认为当期投资收益,在合并财务报表中应将处置价款与处置长期股权投资相对应的享有该子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,确认为当期投资收益;如果处置对子公司的投资未丧失控制权的,在合并财务报表中应当将处置价款与处置长期股权投资相对应享有该子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

根据企业会计准则相关规定,上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益易,相关利得计入所有者权益。

金字食品的主要资产为浙江创逸投资有限公司等财务性股权投资,公司处置金字食品目的系将与主营业务不相关的资产进行处置与剥离,补充公司流动资金。

公司此次关联交易的作价依据以2016年12月31日为基准日,委托万隆(上海)资产评估有限公司评估对处置资产进行了评估,并出具《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》(万隆评报字(2017)第 1424 号)。评估作价467,458,100.00元,公司以此价格作为转让价签署转让协议。

因此从该项交易的目的和定价依据看,并非是上市公司控股股东单方面的利益输送行为,交易价格公允,不认定为权益易。

(4)截至报告期末,应收施延军股权转让款1.17亿元。请结合股权转让协议对价支付约定情况,说明该笔应收款项是否逾期,以及是否构成非经营性占用上市公司资金的情形。

根据交易双方签订的股权转让协议约定,施延军需在2017年12月31日前支付股权转让价款的75%,即350,593,575.00元。公司期末账面累计收到股权转让款350,593,575.00元。故期末应收施延军的股权转让款116,864,525.00元未逾期。

余款116,864,525.00元根据协议约定需在2018年2月28日前支付完成,截至本问询函说明出具日,该余款实际尚未支付,已经构成逾期。施延军先生已经出具承诺函,承诺在2018年12月30日前支付完毕尚欠款项,并向公司按银行同期利率支付自2018年3月1日起到支付完毕欠款之日止未支付部分款项的利息。

非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

公司2017年末应收大股东施延军的款项系因转让金字食品股权而产生,根据双方的股权转让协议,截至期末的应收股权转让款余额系尚未达到付款进度。故2017年末应收施延军的股权转让款不构成非经营性占用上市公司资金的情形。

会计师相关意见请详见公司2018年6月9日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》

问题4:报告期末,其他应收款中应收河北耀美商贸有限公司(以下简称“耀美商贸”)拆借款余额为2,740.55万元。请说明应收耀美商贸拆借款形成的具体原因、期限,公司与耀美商贸是否存在关联关系,并说明是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形,如是,请说明是否按照上述规定履行审议程序与信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。

2、耀美商贸原股东张松为中钰资本监事,河北融金投资有限公司为中钰资本的股东,持有中钰资本4.27%的股权比例。河北融金投资有限公司股东张树强与张松为父子关系。河北融金投资有限公司将其持有的中钰资本股权质押给中钰资本作为上述借款的担保措施。故对金字火腿公司而言,与耀美商贸不存在关联关系。

二、是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形

对外提供财务资助指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托等行为,适用本节规定,但下列情况除外:(一)上市公司以对外提供借款、等融资业务为其主营业务;(二)资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本节规定执行。

2、该事项不属于《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形的原因

公司于2016年7月25日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让中钰资本管理(北京)股份有限公司股权的议案》和2016 年10月18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让中钰资本管理(北京)股份有限公司股权事项进展的议案》。主要内容是公司拟以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理(北京)股份有限公司(也称:标的公司、中钰资本)股份。交易完成后,金字火腿将持有中钰资本43%的股权。该中钰资本43%股权已于2016年11月29日完成交割过户到金字火腿名下。

公司于2016年12月2日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对中钰资本管理(北京)有限公司增资的议案》,并于2016年12月20日通过了临时股东大会的审议。此次增资后,公司持有中钰资本51%的股权,中钰资本成为公司的控股子公司。

综上,耀美商贸的两笔借款发生时间都在公司第一次收购中钰资本股权过户前,且公司尚未控股中钰资本,中钰资本也未进入公司合并范围。因此,该项借款不属于《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形。

公司已于2017年8月11日的《2017年半年度报告》 “十七、公司子公司重大事项”和2018年4月25日的《2017年年度报告》“二十、公司子公司重大事项”中披露了该事项。

河北融金投资有限公司将其持有的中钰资本股权质押给中钰资本作为上述借款的担保措施。公司及中钰资本与耀美商贸就还款问题进行了多次沟通。河北耀美商贸有限公司已出具承诺函,承诺在2018年11月30日前归还未偿还本金及利息。若耀美商贸在此期限前未偿还本金及利息,公司将采取必要的措施保障股东的合法权益。

会计师相关意见请详见公司2018年6月9日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》

问题5:根据年报披露,截至2017年12月31日,与公司相关联、但未纳入合并财务报表范围的结构化主体主要从事资产和投资管理业务。这类结构化主体2017年12月31日的资产总额为28.88亿元。请说明上述未纳入合并财务报表范围的结构化主体的基本情况,并结合公司主要业务、《企业会计准则》的相关规定以及投资协议相关安排,说明未纳入企业合并报表范围的主要原因及依据。请年审会计师发表明确意见。

达孜县中钰泰山创业投资合伙企业(有限合伙)系由达孜县中钰健康创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称达孜健康)、宁波明德坤鼎股权投资合伙企业(有限公司)等9位非自然人及沈勇、张宏等8位自然人出资设立,于2014年2月24日在达孜县工商行政管理局登记注册,注册资本20,700万元,主要经营活动为创业投资。达孜县中钰泰山创业投资合伙企业(有限合伙)股权结构如下:

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