业绩承诺方请求回购中钰资本 金字火腿坐收144亿元收益

,金字火腿与娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明等签署了《关于回购中钰资本管理(北京)有限公司股权之协议》,拟由上述交易对方回购公司持有的51%的中钰资本股权,回购对价款合计为7.37亿元。

2016年7月,金字火腿以自有资金4.3亿元,受让取得娄底中钰及禹勃等股东持有的中钰资本43%的股权;之后,金字火腿又于当年12月以自有资金1.63亿元对中钰资本进行增资。增资完成后,金字火腿持有中钰资本51%的股权。彼时,业绩承诺方承诺,中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

在股权受让的同时,双方还有“对赌”约定包括,标的公司经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)连续两年未达到当年度承诺利润的70%的;或未按协议约定履行业绩补偿的,则金字火腿有权要求乙方将届时公司持有的全部标的公司股份进行回购。回购金额为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价。

不过,中钰资本财报显示,2017年度,该公司实际完成净利润为1281.39万元,这与期初2.5亿元的业绩承诺相去甚远。换而言之,触发了对赌的红线。

按照期初的约定,娄底中钰资本等应在金字火腿2017年年度审计报告出具后三个月内,即2018年7月23日前对公司进行现金补偿。然而,金字火腿却没有等来上述承诺方的补偿金。

7月23日,金字火腿收到业绩承诺方等请求回购公司持有的51%中钰资本股份的函件。也就是说,娄底中钰资本、禹勃等业绩承诺方放弃了现金补偿,同时采用回购的方式来兑现期初的约定。

两年前,金字火腿取得中钰资本51%股份时的价格为5.93亿元,此次娄底中钰等回购价格为7.37亿元。二者差额为1.44亿元(为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价)。同时,中钰资本财报显示,2018年上半年,该公司营业收入为1.01亿元,亏损1080.8万元。这对于金字火腿来说,虽说合作没有取得成功,但也没有亏损。相当于坐收了1.44亿元的投资收益。

另外,公告显示,金字火腿与中钰资本合作以来,截至公告披露之日,除向海门瑞一医药科技有限公司提供人民币3000万元的对外借款外,未向中钰资本及其关联方提供担保、借款及委托其理财的情形,有关对外投资也无实缴出资,公司也不存在为其他第三方担保、提供财务资助等情形,中钰资本不存在占用上市公司资金的情况。

金字火腿称,若回购实施完成,上市公司的现金流将更加充裕,可以为今后发展提供资金支持。同时,考虑中钰资本未来经营业绩具有一定不确定性,并预计无法在短期内发生重大改善,因此股权回购有利于提高公司盈利能力,不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。

与此同时,金字火腿还指出,娄底中钰目前仍然为公司的第二大股东,娄底中钰等交易对方也在请求回购函中曾表示,将继续与上市公司紧密合作,积极推进金字火腿的持续发展。

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